Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động kinh tế phổ biến trong nền kinh tế thị trường, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động, phát triển quy mô, mở rộng thị trường và tạo sức cạnh tranh cho doanh nghiệp. Việc thực hiện sáp nhập doanh nghiệp cần được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan. Cùng tìm hiểu nội dung công văn hướng dẫn sáp nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật qua bài viết sau nhé!
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động kinh tế pháp lý, theo đó một hoặc một số công ty (doanh nghiệp bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (doanh nghiệp nhận sáp nhập) cùng với đó chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Nói một cách đơn giản hơn, sáp nhập doanh nghiệp là việc gộp hai hoặc nhiều công ty thành một công ty duy nhất.
Điều kiện pháp luật quy định để sáp nhập doanh nghiệp
Điều kiện pháp luật quy định để sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp năm 2020:
Điều kiện chung:
- Doanh nghiệp đã được đăng ký kinh doanh hợp pháp và đang hoạt động bình thường.
- Doanh nghiệp không vi phạm pháp luật về thuế, kế toán, hải quan, bảo vệ môi trường, lao động, an toàn thực phẩm, an toàn lao động.
- Doanh nghiệp không thuộc trường hợp buộc phải giải thể doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Doanh nghiệp không có cổ đông, thành viên là doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể hoặc phá sản.
Điều kiện đặc biệt:
- Đối với doanh nghiệp nhà nước: Việc sáp nhập phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định. Hoạt động sáp nhập phải phù hợp với quy hoạch phát triển kinh tế – xã hội của địa phương.
- Đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm: Việc sáp nhập phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền quyết định. Hoạt động sáp nhập phải bảo đảm an toàn và hiệu quả của hệ thống tài chính.
- Đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực hàng không: Việc sáp nhập phải được Cục Hàng không Việt Nam hoặc cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền quyết định. Hoạt động sáp nhập phải bảo đảm an toàn bay và lợi ích quốc gia.
Hồ sơ và thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các loại giấy tờ như sau:
- Giấy đăng ký kinh doanh.
- Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
- Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán (đối với công ty có vốn điều lệ từ 100 tỷ đồng trở lên).
- Giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu tài sản .
- Nghị quyết đại hội đồng cổ đông/quyết định của chủ sở hữu về việc sáp nhập (bản gốc và bản sao).
- Hợp đồng sáp nhập (bản gốc và bản sao).
- Báo cáo đánh giá giá trị tài sản của công ty bị sáp nhập (do tổ chức thẩm định giá độc lập thực hiện).
- Danh sách tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập (liệt kê chi tiết).
- Danh sách cổ đông/chủ sở hữu của công ty bị sáp nhập.
- Danh sách cán bộ, nhân viên lao động của công ty bị sáp nhập.
Thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các giai đoạn như sau:
Giai đoạn trước khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:
- Đại hội đồng cổ đông/chủ sở hữu của hai công ty tổ chức họp để thông qua các nghị quyết/quyết định về việc sáp nhập, bầu ra Ủy ban sáp nhập. Ủy ban sáp nhập lập hồ sơ sáp nhập theo quy định của pháp luật.
- Công bố thông tin về việc sáp nhập trên báo chí, website của công ty hoặc các phương tiện thông tin khác. Gửi thông báo về việc sáp nhập cho các bên liên quan như: cơ quan quản lý nhà nước, chủ nợ, người lao động,….
Giai đoạn thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:
- Lập và ký biên bản chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ. Hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ.
- Nộp hồ sơ chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo cho các bên liên quan về việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Giai đoạn sau khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:
- Nộp hồ sơ cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo cho các bên liên quan về việc cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh.
- Thực hiện các thủ tục pháp lý khác sau khi sáp nhập (nếu có).
Trách nhiệm của các bên liên quan khi sáp nhập doanh nghiệp
Trách nhiệm của các bên liên quan khi sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau theo Luật Doanh nghiệp 2020:
Doanh nghiệp bị sáp nhập:
- Cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin liên quan đến việc sáp nhập cho công ty nhận sáp nhập và các bên liên quan.
- Hợp tác với công ty nhận sáp nhập trong quá trình thực hiện thủ tục sáp nhập.
- Bảo đảm quyền lợi của người lao động trong doanh nghiệp, chủ nợ và các bên liên quan.
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ và tranh chấp pháp lý phát sinh trước khi sáp nhập.
Doanh nghiệp nhận sáp nhập:
- Có trách nhiệm tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
- Bảo đảm quyền lợi của người lao động, chủ nợ và các bên liên quan khác của công ty bị sáp nhập.
- Thực hiện nghĩa vụ thuế, phí, lệ phí và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ và tranh chấp pháp lý phát sinh sau khi sáp nhập.
Các cơ quan quản lý nhà nước:
- Xem xét, thẩm định và phê duyệt dự án sáp nhập.
- Cấp giấy chứng nhận sáp nhập cho công ty nhận sáp nhập.
- Giám sát việc thực hiện hợp đồng sáp nhập và xử lý các vi phạm pháp luật trong quá trình sáp nhập.
Tham khảo chi tiết dịch vụ Tư Vấn Thủ Tục M&A chuyên nghiệp của Luật Đại Bàng để đảm bảo quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của bạn diễn ra thuận lợi và hiệu quả. Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chi tiết và nhận sự hỗ trợ toàn diện cho quá trình M&A của bạn!
Kết luận
Bài viết trên là của luatdaibang.com có những nội dung chi tiết và đầy đủ về công văn hướng dẫn sáp nhập doanh nghiệp. Hy vọng các doanh nghiệp sẽ có thể thực hiện sáp nhập doanh nghiệp một cách thuận lợi, hiệu quả và tiết kiệm thời gian, chi phí. Để đảm bảo quá trình sáp nhập được thực hiện một cách hợp pháp, hiệu quả và tiết kiệm thời gian, chi phí doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của các công ty luật uy tín. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực sáp nhập doanh nghiệp, luatdaibang.com sẽ tư vấn rõ ràng cho quý doanh nghiệp về các vấn đề pháp lý liên quan đến sáp nhập doanh nghiệp.
