Sáp nhập doanh nghiệp: Cập nhật điều kiện, thủ tục mới

Sáp nhập doanh nghiệp là việc tập trung kinh tế từ một hoặc một số công ty về chung một doanh nghiệp. Quá trình này cần được thực hiện theo đúng thủ tục đã được sửa đổi mới nhất năm 2014. Để biết thêm thông tin chi tiết về vấn đề này. Hãy theo dõi bài viết dưới đây của luatdaibang.com nhé. 

Tìm hiểu khái niệm và điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Thông tin về hoạt động sáp nhập các doanh nghiệp được quy định đầy đủ tại Luật doanh nghiệp 2014.

Định nghĩa

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức nhằm tập trung hơn vào phát triển kinh tế. Trong đó, một hoặc một số công ty sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ của mình vào một công ty mới và cũng xóa bỏ hoàn toàn sự tồn tại. 

Điều kiện thực hiện

Trước đây, ở Luật doanh nghiệp 2005 quy định chỉ những công ty cùng loại mới được tiến hành sáp nhập. Nhưng đến khi Luật doanh nghiệp 2014 ra đời thì quy định này bị bãi bỏ và không còn hạn chế bắt buộc ở các công ty cùng loại. 

Khi thực hiện sáp nhập mà công ty nhận sáp nhật có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường. Khi đó, đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh liên quan trước khi tiến hành sáp nhập.

Trường hợp công ty có trên 50% thị phần của thị trường có liên quan thì sẽ bị cấm sáp nhật. Ngoại trừ trường hợp một hoặc nhiều doanh nghiệp đang trong nguy cơ bị giải thể, sắp phá sản hoặc việc sáp nhập giúp mở rộng xuất khẩu, đóng góp cho kinh tế – xã hội, kỹ thuật, công nghiệp. 

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cập nhật mới nhất 2024

Khi thực hiện sáp nhập một hoặc nhiều doanh nghiệp thì đề cần thực hiện theo quy trình sau: 

Bước 1: Soạn hợp đồng 

Các công ty có liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ của công ty sáp nhập. Hồ sơ sáp nhập phải cung cấp được đầy đủ các thông tin sau: 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, thông tin của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập theo quy định. 
• Phương án sử dụng nguồn lao động từ cả 2 phía. 
• Các nội dung gồm liên quan đến chuyển đổi tài sản, cổ phần gồm: Thủ tục, cách thức, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty các bên sáp nhập. 
• Thời hạn thực hiện việc sáp nhập các doanh nghiệp. 

Bước 2: Tổ chức họp xác nhận hợp đồng

Chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông tiến hành họp để thông qua hợp đồng, điều lệ sáp nhập. Sau đó, hợp đồng phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động của công ty biết trong thời hạn 15 ngày, tính từ ngày thông qua. 

Sau đó, công ty bị sáp nhập sẽ tiến hành thủ tục đóng mã số thuế để xóa bỏ sự tồn tại. Hồ sơ cần chuẩn bị gồm có: 

• Biên bản cuộc họp và Quyết định của chủ sở hữu của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng và Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
• Công văn gửi cơ quan xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế đang sử dụng. 
• Hợp đồng sáp nhập có đóng dấu đầy đủ của doanh nghiệp

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới

Sau khi quá trình sáp nhập doanh nghiệp hoàn tất thì công ty sáp nhật tiến hành đăng ký lại. Hồ sơ cần chuẩn bị ở đây sẽ tùy thuộc vào việc công ty có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh không. 

Trường hợp không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì hồ sơ sẽ gồm: 

• Thông báo về việc bổ sung hoặc cập nhật thông tin đăng ký của doanh nghiệp,
• Hợp đồng ký kết sáp nhập công ty
• Nghị quyết và biên bản của cuộc họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập và thực hiện sáp nhập. 
• Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các loại giấy tờ tương đương của các doanh nghiệp bị sáp nhập.

Trường hợp có thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì hồ sơ sẽ gồm: 

• Hợp đồng ký kết sáp nhập công ty, 
• Nghị quyết và biên bản của cuộc họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập và thực hiện sáp nhập.
• Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các loại giấy tờ tương đương của các doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Kèm theo các giấy tờ được quy định tại Chương VI Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ. 

Bước 4: Cập nhật và thông báo tình trạng pháp lý 

Sau khi đăng ký doanh nghiệp thì công ty bị sáp nhật sẽ không còn tồn tại. Còn công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp cũng như phải chịu trách nhiệm cho các khoản nợ, hợp đồng và nghĩa vụ tài sản khác.

Tình trạng pháp lý của công ty sáp nhật cần được cập nhật trên các trang thông tin của doanh nghiệp đó. Sau đó, doanh nghiệp cần thông báo tính trạng pháp lý tới tất cả đối tác, người lao động. 

Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp cập nhật mới nhất

Khi thực hiện sáp nhật, các bên cần có hợp đồng cung cấp đầy đủ những thông tin đã được đề cập ở trên. Theo đó, doanh nghiệp có thể tham khảo mẫu dưới đây.  

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc -000- HỢP ĐỒNG  (Số…………) (Về việc sáp nhập doanh nghiệp) – Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17/06/2020; – Căn cứ vào Điều lệ …….; – Căn cứ vào Điều lệ…….: Hôm nay, vào lúc …….., ngày. Tại địa chỉ: Các bên gồm: 1. Bên A: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số:……Do:………..Cấp ngày:………….. Địa chỉ trụ sở:………………. Điện thoại:………………Fax:………….. Đại diện:…………… 2. Bên B Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ……..Do:………..Cấp ngày:………….. Địa chỉ trụ sở:……………………… Điện thoại:…………….Fax:…………… Đại diện:……………… Cùng ký kết hợp đồng sáp nhập với những nội dung sau: . Cấp ngày: Điều 1: Sáp nhập …… Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: …….. Do:………..Cấp ngày:………. Địa chỉ trụ sở:……………………… Điện thoại:…………….Fax:…………… Đại diện:……………… Vào…………. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ……. Do:…….. Cấp ngày:………….. Địa chỉ trụ sở:……………………… Điện thoại:…………….Fax:…………… Đại diện:……………… Điều 2: Thủ tục và điều kiện sáp nhập ………………. Điều 3: Phương án sử dụng lao động ………………… Điều 4: Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản: (chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập) ……………….. Điều 5: Thời hạn thực hiện sáp nhập: ……………….. Điều 6: Thông qua điều lệ của công ty nhận sáp nhập: …………………… Điều 7: Thông qua việc bầu các chức danh quản lý: …………………… Điều 8: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp: ……………………….. Điều 9: Cam kết của các bên: ……………………….. Điều 10: Hiệu lực hợp đồng: ……………………….              Đại diện bên A                                                      Đại diện bên B            (ký, ghi rõ họ tên)                                                    (ký, ghi rõ họ tên)

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp có điểm gì khác nhau?

Mặc dù hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp thường được đề cập cùng nhau nhưng hai thuật ngữ này về bản chất vẫn có sự khác biệt. 

Mua bán được thực hiện khi một công ty mua lại công ty khác với vị trí mình là người sở hữu. Ở khía cạnh pháp lý thì công ty bị mua lại sẽ không còn tồn tại và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. 

Sáp nhập thường được diễn ra khi hai doanh nghiệp có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất tạo thành một công ty mới. Khi đó, cổ phiếu của cả 2 công ty sẽ dừng giao dịch và sẽ công ty mới sẽ phát hành cổ phiếu. Hình thức sáp nhập công bằng này thường không diễn ra nhiều cản trở của việc truyền đạt thông tin ra công chúng. 

Tham khảo dịch vụ Tư Vấn Thủ Tục M&A từ đơn vị Luật Đại Bàng để đảm bảo quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của bạn diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chúng tôi cung cấp đánh giá toàn diện về mặt pháp lý của doanh nghiệp. Liên hệ ngay!

Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động kết hợp một hoặc nhiều công ty vào một công ty mới để tập trung phát triển. Để quá trình này thực hiện thành công thì các bên cần tuân thủ quy trình, thủ tục của nhà nước. Nếu cần hỗ trợ, tư vấn thêm về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ đến luatdaibang.com.