So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp chi tiết

So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp giúp đơn vị xem xét và hiểu hơn về hai hoạt động này. Tuy nhiên, vẫn còn khá nhiều người chưa biết cách phân biệt hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp chuẩn xác. Do đó, Luatdaibang.com sẽ phân tích các khía cạnh để giúp bạn hiểu rõ hơn qua bài viết dưới đây.

Tìm hiểu khái niệm của hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Để có thể dễ dàng so sánh và phân biệt hai hoạt động này, chúng ta trước hết cần hiểu được khái niệm của chúng. Cả hai đều được quy định rõ ràng tại Luật doanh nghiệp năm 2020.

Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp được trình bày tại Khoản 1 Điều 200 của Luật doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể như sau: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. 

Như vậy, có thể hiểu hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích của mình thành của chung để tạo nên một doanh nghiệp mới. Lúc đó cùng đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của tất cả các doanh nghiệp thực hiện hợp nhất. 

Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp được trình bày tại Khoản 1 Điều 201 của Luật doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể như sau: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Theo đó mà có thể hiểu sáp nhập công ty theo 2 cách sau: 

• Nghĩa hẹp: Sáp nhập là giao dịch mà một hoặc một số công ty từ bỏ quyền pháp nhân của mình và gia nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp thực hiện sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. Sau đó, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại. 
• Nghĩa rộng: Hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ của mình để tạo một doanh nghiệp mới. Các công ty cụ sẽ bị xóa sổ không còn tồn tại. Với cách hiểu này thì sáp nhập bao gồm cả hợp nhất doanh nghiệp. 

So sánh hình thức hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Để dễ dàng phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, chúng ta sẽ đi vào so sánh chi tiết từng yếu tố. Trong đó bao gồm nhiều cả các điểm giống và khác nhau như sau: 

Điểm giống

Giữa hình thức hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp có nhiều điểm giống nhau gồm: 

• Cả hai đều là biện pháp để tổ chức lại các doanh nghiệp. 
• Hai biện pháp đều có thể áp dụng cho các công ty TNHH, công ty hợp danh và công ty cổ phần.
• Khi thực hiện thì đều diễn ra việc chuyển tất cả tài sản, nghĩa vụ, quyền lợi cho công ty nhận sáp nhập và hợp nhất. 
• Quyết định thực hiện cần được hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc đại cổ đông thông qua. 
• Sau 15 ngày kể từ khi hợp thức, sáp nhập cần gửi thông báo đến cho chủ nợ và người lao động. 

Điểm khác

Để mọi người có thể dễ so sánh sự khác biệt giữa, chúng ta sẽ sử dụng bảng sau: 

Tiêu chí	Hợp nhất công ty	Sáp nhập công ty
Công thức mô phỏng	Hợp nhất A + B = C	Sáp nhập A + B = B
Cách thực hiện	Các doanh nghiệp mang tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của mình để tạo doanh nghiệp mới.	Các doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của mình cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
Kết quả pháp lý	Tạo ra một doanh nghiệp mới và công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại.	Công ty nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên và chỉ chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Trách nhiệm pháp lý	Doanh nghiệp mới hưởng toàn bộ quyền, lợi ích và phải chịu toàn bộ trách nhiệm, nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.	Doanh nghiệp sáp nhập sẽ nhận toàn bộ các quyền, nghĩa vụ, tài sản, lợi ích từ công ty bị sáp nhập chuyển sang.
Thủ tục sau thay đổi	Thực hiện lại đăng ký kinh doanh cho công ty mới.	Công ty sau sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Căn cứ pháp lý	Được quy định tại Điều 200 của Luật doanh nghiệp 2020.	Được quy định chi tiết tại Điều 201 của Luật doanh nghiệp 2020.

Sự khác biệt trong thủ tục hợp nhất và sáp nhập công ty

Ngoài các nội dung trên thì sự khác biệt của 2 hình thức này còn thể hiện rõ hơn ở thủ tục pháp lý. Mỗi bên đều cần trải qua các bước cơ bản như sau: 

Thủ tục hợp nhất các doanh nghiệp theo quy định

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng

Những doanh nghiệp bị hợp nhất cần có một hợp đồng với đầy đủ các nội dung theo yêu cầu như  tên, địa chỉ, trụ sở chính của tất cả các công ty, thủ tục, điều kiện sáp nhập,…theo quy định. Tất cả thông tin về 2 doanh nghiệp đều cần phải trình bày rõ ràng, theo mẫu chung. 

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp cần phải có đủ các giấy tờ được quy định tại Điều 25, Nghị định 01/2021/NĐ-CP gồm: 

• Hợp đồng hợp nhất công ty đã được phê duyệt theo quy định tại Điều 200 Luật doanh nghiệp.
• Biên bản họp về việc hợp nhất công ty đội ngũ lãnh đạo. 
• Quyết định dưới dạng văn bản về việc hợp nhất công ty,
• Bản sao giấy đăng ký kinh doanh, đăng ký doanh nghiệp của các công ty vị hợp nhất. 

Bước 3: Nộp hồ sơ, nhân kết quả hợp nhất.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp cần nộp tại Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi mà trụ sở chính của công ty hợp nhất đang hoạt động. Trong 3 ngày kể từ khi nhận hồ sơ, Phòng ĐKKD sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty mới. Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung theo quy định. 

Bước 4: Hoàn thành các công việc sau hợp nhất.

Sau khi hoàn thành, công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại và cơ quan đăng ký cần nhập nhật tình trạng này. Đồng thời cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất mới. 

Thủ tục sáp nhập các công ty theo Luật doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng và dự thảo các điều lệ sáp nhập. 

Hợp đồng phải cung cấp đủ các nội dung thiết yếu như: tên, địa chỉ, trụ sở chính của tất cả các công ty, thủ tục, điều kiện sáp nhập,…theo quy định. Tất cả thông tin về 2 doanh nghiệp đều cần phải trình bày rõ ràng, theo mẫu chung. 

Bước 2: Thông qua sáp nhập và tiến hành đăng ký lại theo quy định. 

Đầu tiên, các thành viên, chủ sở hữu của công ty họp để thông qua hợp đồng sáp nhập. Sau đó, công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ khi thông qua. 

Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp sáp nhập cần được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp và kèm theo bản sao của các giấy tờ sau: 

• Hợp đồng sáp nhập. 
• Nghị quyết và biên bản cuộc họp xác nhận thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập. 
• Nghị quyết và biên bản cuộc họp xác nhận thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập.

Bước 3: Nhận kết quả. 

Sau khi công ty nhận sáp nhập thực hiện đăng ký doanh nghiệp thì công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Lúc này, công ty nhận sáp nhập được hưởng toàn bộ quyền, lợi ích và chịu trách nhiệm nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác từ công ty bị sáp nhập. 

Luật Đại Bàng cung cấp dịch vụ Tư Vấn Thủ Tục M&A trọn gói, đảm bảo tính chuyên nghiệp và hiệu quả cho các doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết mang đến cho bạn những giải pháp toàn diện, từ giai đoạn chuẩn bị đến khi hoàn tất giao dịch. Tham khảo ngay!

Thông tin về So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp các bạn có thể phân biệt được hai loại hình này. Nhờ đó mà tránh được những sai sót trong các khâu, thủ tục. Nếu vẫn chưa thể nắm rõ về hai quy trình này hoặc cần tư vấn về vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ đến Luatdaibang.com để được tư vấn.